MF DoomとMadlibというヒップホップジーニアスのタッグによる作品。Madlibのサイケデリックで埃っぽいトラックにMF Doomの予測できないフロウが乗る。全体に酩酊したような感覚があり、揺れるようなグルーヴにのせてアルバムは気まぐれに進んでいく。「Curls」のようなアンセムもあるが、基本的にはアブストラクトでエクスペリメンタルなサウンドだ。後世への影響が大きい作品で、今作のローファイな質感やゆるく揺れるグルーヴ感覚はEarl Sweatshirtなどの新世代にとってスタンダードなものとなっている。